與紅杉、歌斐資產(chǎn)再簽對(duì)賭協(xié)議，手回集團(tuán)為上市急了

出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線

作者 | 王亞靜

在招股書(shū)失效還不到一個(gè)月時(shí)，手回集團(tuán)又一次向港交所發(fā)起沖擊。

7月30日，人身險(xiǎn)中介服務(wù)提供商手回集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：手回集團(tuán))遞表港交所，中金公司、華泰國(guó)際為聯(lián)合保薦人。

從行業(yè)來(lái)看，今年不少保險(xiǎn)中介扎堆尋求上市。7月22日，眾淼創(chuàng)科通過(guò)港交所聆訊;7月5日，i云保獲得證監(jiān)會(huì)境外發(fā)行上市備案通知書(shū);上半年，致?？萍?、有家保險(xiǎn)紛紛登陸納斯達(dá)克。

除此之外，還有元保、圓心科技、恒光保險(xiǎn)代理、益盛鑫科技等保險(xiǎn)中介企業(yè)處在IPO不同階段。

而這一次，已經(jīng)是手回集團(tuán)第二次遞表港交所。手回集團(tuán)急切上市的背后，是對(duì)賭協(xié)議時(shí)刻高懸頭頂。按照協(xié)議，部分投資者擁有的撤資權(quán)自手回集團(tuán)首次遞表時(shí)暫停，直至2025年9月30日或首次遞表18個(gè)月，倘若上市申請(qǐng)?jiān)獬坊?、拒絕或退回，撤資權(quán)將自動(dòng)恢復(fù)。

而第二次奔向資本市場(chǎng)的手回集團(tuán)，能夠“殺”出重圍嗎?

1、收入起伏不定，困于“賣(mài)保險(xiǎn)”

手回集團(tuán)的歷史可追溯至2015年。

當(dāng)年1月，深圳手回(前稱(chēng)為深圳木成林科技有限公司)由光耀、韓立煒及胡婉珠成立。招股書(shū)稱(chēng)，胡婉珠是公司前高管的家人。

2020年11月，胡婉珠以5120萬(wàn)元及1280萬(wàn)元的價(jià)格分別向光耀及韓立煒轉(zhuǎn)讓深圳手回約11.48%及2.87%股權(quán)，套現(xiàn)6000余萬(wàn)元撤退。而2020年11月，也是小雨傘創(chuàng)始人、前董事長(zhǎng)徐瀚離場(chǎng)的時(shí)間點(diǎn)。

如今，光耀是公司的單一最大股東。截至2024年7月21日，光耀(透過(guò)其受控法團(tuán))控制手回集團(tuán)約29.68%股份。

作為一家人身險(xiǎn)中介服務(wù)提供商，手回集團(tuán)主要通過(guò)“小雨傘”、“牛保100”及“咔嚓保”提供人身險(xiǎn)交易及服務(wù)，保險(xiǎn)產(chǎn)品包括長(zhǎng)期壽險(xiǎn)、長(zhǎng)期重疾險(xiǎn)、長(zhǎng)期醫(yī)療險(xiǎn)及其他保險(xiǎn)以及短期保險(xiǎn)產(chǎn)品。

根據(jù)弗若斯特沙利文資料，以2023年的線上長(zhǎng)期人身險(xiǎn)的總保費(fèi)計(jì)，手回集團(tuán)是中國(guó)第二大在線保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)，占據(jù)7.3%的市場(chǎng)份額。

即便已經(jīng)在行業(yè)內(nèi)處于一個(gè)相對(duì)領(lǐng)先的位置，但手回集團(tuán)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也并不穩(wěn)定。

招股書(shū)顯示，2021年至2024年前5月(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：報(bào)告期)，其收入分別為15.48億元、8.06億元、16.34億元、6.03億元。不難發(fā)現(xiàn)，2022年，手回集團(tuán)的收入幾乎腰斬。

相比于收入，手回集團(tuán)的利潤(rùn)表現(xiàn)更是不樂(lè)觀。報(bào)告期內(nèi)，其凈利潤(rùn)分別為-2.04億元、1.31億元、-3.56億元、-5176.1萬(wàn)元，在盈利、虧損之間來(lái)回橫跳。

好在剔除了以股份為基礎(chǔ)的薪酬開(kāi)支等因素影響后，手回集團(tuán)的經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)(非香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)量)已經(jīng)轉(zhuǎn)正。2021年至2024年前5月，其經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)分別為1.95億元、7502.3萬(wàn)元、2.53億元、1.04億元。

手回集團(tuán)的業(yè)績(jī)深受保險(xiǎn)品種的影響，因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)每年超99%的業(yè)績(jī)都來(lái)自于保險(xiǎn)交易服務(wù)。

其實(shí)，手回集團(tuán)也在試圖打造第二增長(zhǎng)曲線。招股書(shū)顯示，從2019年5月起，企業(yè)就開(kāi)始為保險(xiǎn)公司提供風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估協(xié)助、公估和閃賠方面的技術(shù)解決方案，提供保險(xiǎn)技術(shù)服務(wù)，但這些服務(wù)貢獻(xiàn)的收入比例至今不足1%。

對(duì)于任何想要保持穩(wěn)健增長(zhǎng)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，穩(wěn)固基本盤(pán)、發(fā)展第二增長(zhǎng)曲線都是一條必經(jīng)之路。對(duì)手回集團(tuán)來(lái)說(shuō)，除了“賣(mài)保險(xiǎn)”之外，似乎再無(wú)更多的新故事可講。

只是，過(guò)于單一的故事，資本市場(chǎng)會(huì)“買(mǎi)單”嗎?

2、光耀從騰訊離職創(chuàng)業(yè)，已資不抵債

最初，深圳手回是光耀、徐瀚、韓立煒三個(gè)人的舞臺(tái)，但2020年“搶公章”鬧劇發(fā)生后不久，徐瀚退出了公司。在招股書(shū)中，徐瀚的名字從未被提起，似乎在深圳手回從未存在過(guò)一般。

而留下的光耀、韓立煒在創(chuàng)立深圳手回之前，就已經(jīng)是同事。

「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，在2010年至2013年期間，光耀、韓立煒均任職于騰訊的全資子公司騰訊科技(深圳)有限公司。其中，光耀在騰訊任職產(chǎn)品經(jīng)理。

在創(chuàng)業(yè)進(jìn)軍保險(xiǎn)中介之前，光耀一直從事互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)行業(yè)，在加入騰訊之前，還曾在金蝶擔(dān)任運(yùn)營(yíng)經(jīng)理。

據(jù)多家媒體報(bào)道，之所以轉(zhuǎn)行創(chuàng)業(yè)，是因?yàn)槌醍?dāng)奶爸的光耀，想給孩子買(mǎi)一份保險(xiǎn)，卻被保險(xiǎn)市場(chǎng)信息搞得暈頭轉(zhuǎn)向，經(jīng)過(guò)與互聯(lián)網(wǎng)和保險(xiǎn)行業(yè)的朋友交流“買(mǎi)保險(xiǎn)”這件事，才決定創(chuàng)業(yè)。

本是為了更容易“買(mǎi)保險(xiǎn)”而創(chuàng)業(yè)，但真正進(jìn)入到這個(gè)行業(yè)開(kāi)始“賣(mài)保險(xiǎn)”之后，光耀兩次踩“雷”而被罰。

招股書(shū)披露，2017年6月，小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)在原負(fù)責(zé)人辭任后無(wú)法及時(shí)委派小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)山西分公司負(fù)責(zé)人，截至2018年7月，小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)山西分公司臨時(shí)負(fù)責(zé)人仍在任職，違反了臨時(shí)負(fù)責(zé)人任職不得超過(guò)三個(gè)月的規(guī)定。而造成這一情況的原因是，缺乏合資格及經(jīng)驗(yàn)豐富的人員。

2019年1月，光耀(作為小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)時(shí)任總經(jīng)理)及小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)收到國(guó)家金融監(jiān)督管理總局(原稱(chēng)：中國(guó)銀保監(jiān)會(huì))山西監(jiān)管局的警告，各自被罰款5000元。

2019年6月至8月，小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)相關(guān)營(yíng)運(yùn)人員進(jìn)行優(yōu)惠券及彩票促銷(xiāo)活動(dòng)時(shí)疏忽大意，忽視相關(guān)中國(guó)法律法規(guī)，向投保人提供保險(xiǎn)合同規(guī)定以外的利益。

2020年6月，光耀(作為小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)時(shí)任總經(jīng)理)收到國(guó)家金融監(jiān)督管理總局天津監(jiān)管局的警告，被罰款4萬(wàn)元，而小雨傘保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)被罰款12萬(wàn)元。

相比于光耀和小雨傘被兩次警告及處罰，企業(yè)更大的危機(jī)在于財(cái)務(wù)狀況，因?yàn)槭只丶瘓F(tuán)已經(jīng)資不抵債。

招股書(shū)顯示，截至2024年5月31日，其總資產(chǎn)為16.90億元、總負(fù)債23.57億元，權(quán)益總額為-6.67億元。

拉長(zhǎng)時(shí)間來(lái)看，手回集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率一直居高不下。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為139.60%、133.79%、140.19%。到了2024年5月末，這一數(shù)據(jù)仍然高達(dá)139.47%。

這也意味著，長(zhǎng)期以來(lái)，手回集團(tuán)都深陷資不抵債的困境里，而如何化解高額負(fù)債所帶來(lái)的壓力，顯然十分重要。

3、現(xiàn)金流不足1億，對(duì)賭協(xié)議延期

在走向資本市場(chǎng)之前，手回集團(tuán)也曾備受資本青睞。

IPO前，深圳手回共進(jìn)行過(guò)5輪融資，投資方包括歌斐資產(chǎn)、紅杉、極地信天、經(jīng)天緯地、天士力等多家知名投資機(jī)構(gòu)。

招股書(shū)顯示，在2020年的C輪融資過(guò)后，深圳手回的投后估值已經(jīng)上漲至12億元。

與其他投資方的投資方式不同，最后一輪突擊入股的StarReach投資穿插著換股。

招股書(shū)顯示，2024年1月，StarReach Tech Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：StarReach)向手回集團(tuán)轉(zhuǎn)讓StarSong Tech Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：StarSong)100%股份，對(duì)價(jià)為公司向StarReach Tech Limited發(fā)行10.10萬(wàn)股股份，約1.00%股權(quán)，對(duì)價(jià)393.1萬(wàn)元。

這兩家公司成立時(shí)間并不長(zhǎng)，但與手回集團(tuán)的關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜。

招股書(shū)顯示，StarReach、StarSong均成立于2023年10月24日，而歌斐資產(chǎn)委派出任手回集團(tuán)非執(zhí)行董事的Byron Ye曾在StarReach擔(dān)任董事。手回集團(tuán)坦承，是透過(guò)Byron Ye結(jié)識(shí)了StarReach的實(shí)控人Gable Feng Gao。

不過(guò)，在手回集團(tuán)享受更多權(quán)利的還是前期進(jìn)入的投資者。

按照原來(lái)的規(guī)定，倘若公司未能于2023年12月31日前完成合資格上市，境內(nèi)融資投資者(包括天使、A、B及C系列投資者)有權(quán)要求集團(tuán)贖回其股份，而贖回股份的代價(jià)極高。

例如，優(yōu)先股、A股投資者可要求在投資金額基礎(chǔ)上，再加8%-30%之間不等的復(fù)合利率計(jì)算的利息。

只不過(guò)，這個(gè)對(duì)賭日期到期之時(shí)，手回集團(tuán)甚至還沒(méi)有遞出招股書(shū)，正式開(kāi)始IPO之路。在2024年1月2日，手回集團(tuán)又與部分投資者簽署了股東協(xié)議。

按照規(guī)定，A、B及C系列投資者享有撤資權(quán)的利益，自向港交所首次提交上市申請(qǐng)之日起暫停(即2024年1月12日)，直至2025年9月30日或首次提交后18個(gè)月(視乎情況而定)，倘若上市申請(qǐng)?jiān)獬坊亍⒕芙^或退回，則撤資權(quán)將自動(dòng)恢復(fù)。

招股書(shū)顯示，這些享有撤資權(quán)的投資者包括紅杉雨澄、經(jīng)天緯地、西藏聚智、歌斐資產(chǎn)、極地信天(部分股份為A系列優(yōu)先股)等投資方。

簽署新的協(xié)議10天之后(即1月12日)，手回集團(tuán)才首次向港交所遞交招股書(shū)，但遺憾的是，招股書(shū)在6個(gè)月后以失效告終。

若未來(lái)對(duì)賭協(xié)議未能達(dá)成，手回集團(tuán)的現(xiàn)金流或難以承擔(dān)這一后果。招股書(shū)顯示，截至2024年5月31日，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅有9248.7萬(wàn)元，已經(jīng)無(wú)法覆蓋A、B、C輪投資者的1.35億元投資金額。

在首版招股書(shū)失效不到一個(gè)月時(shí)間，手回集團(tuán)為何急切地再次向遞表港交所，由此可窺一二。

但隨著對(duì)賭協(xié)議約定的時(shí)間越來(lái)越近，留給手回集團(tuán)沖刺資本市場(chǎng)的時(shí)間已經(jīng)不多了。

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