口貸網(wǎng)被"仙股"對(duì)賭并購(gòu) 高管大談如何規(guī)避監(jiān)管

口貸網(wǎng)被港股上市仙股對(duì)賭并購(gòu)，其管理層也在官網(wǎng)上大談“并購(gòu)經(jīng)”——由于要規(guī)避重要資產(chǎn)重組的審核，因此首次并購(gòu)成功后對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)不能過大。

4月28日，上?；ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺(tái)信而富在美國(guó)紐交所的高調(diào)上市，掩蓋住了當(dāng)天行業(yè)另一件大事——四川互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)口貸網(wǎng)被港股公司中國(guó)幸福投資(08116:HK)全資收購(gòu)，作價(jià)3.8億港元。

并購(gòu)伴隨的是對(duì)賭?？谫J網(wǎng)作為全資子公司將被納入上市公司合計(jì)報(bào)表，同時(shí)也承諾并購(gòu)后前兩年凈利潤(rùn)總額不少于6500萬(wàn)港元，否則將向中國(guó)幸福投資支付賠償。

對(duì)賭承諾凈利不少于6500萬(wàn)

4月28日，中國(guó)幸福投資發(fā)布公告稱，以3.8億港元收購(gòu)富弘有限公司全部已發(fā)行股本，連同股東貸款。其中，1.2億港元用現(xiàn)金支付，1億港元將于完成交易時(shí)發(fā)行承兌票據(jù)支付，8000萬(wàn)港元將以發(fā)行等額的可換股債券支付，另外8000萬(wàn)港元將于厘定實(shí)際溢利。

根據(jù)公告，標(biāo)的公司與中國(guó)幸福投資約定，并購(gòu)后前兩年的凈利潤(rùn)總額不少于6500萬(wàn)港元，否則將向中國(guó)幸福投資支付賠償，賠償最高額度為1.6億港元。

公告顯示，富弘公司注冊(cè)于英屬處女群島，主要業(yè)務(wù)為投資控股。其在香港的全資子公司也負(fù)責(zé)投資控股。此外，香港子公司還有另一家從事投資投資控股的全資子公司。而在國(guó)內(nèi)，其注冊(cè)公司主要運(yùn)營(yíng)P2P平臺(tái)口貸網(wǎng)。公告稱，經(jīng)評(píng)估公司評(píng)估，標(biāo)的市值為4億港元。

口貸網(wǎng)由口貸網(wǎng)絡(luò)服務(wù)股份有限公司運(yùn)營(yíng)，于2011年1月上線，其官網(wǎng)稱自稱是全國(guó)首家互助型借貸平臺(tái)。先后獲得京北投資管理公司的Pre-A輪投資、由深圳國(guó)資委控股的深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)A輪投資、由國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)設(shè)立的政策性國(guó)家產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金河南德瑞恒通投資基金B(yǎng)輪投資。

其工商信息中并沒有出現(xiàn)離境公司股東。

中國(guó)幸福投資于2000年7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，主要業(yè)務(wù)為在香港提供零售及買賣酒類、雪茄及高爾夫產(chǎn)品。

中國(guó)幸福投資表示，“董事認(rèn)為收購(gòu)事項(xiàng)符合業(yè)務(wù)多元化策略，借機(jī)進(jìn)軍中國(guó)具發(fā)展?jié)摿Φ腜2P業(yè)務(wù)，并通過目標(biāo)集團(tuán)創(chuàng)造多樣化收入及額外現(xiàn)金流?！?/P>

某券商分析師告訴記者，中國(guó)幸福投資此次并購(gòu)的交易主體是P2P平臺(tái)口貸網(wǎng)，其它離境公司主體或是為了此次并購(gòu)合理避稅和法律便利。

低價(jià)港股并購(gòu)欲規(guī)避監(jiān)管

口貸網(wǎng)官網(wǎng)論壇上，一個(gè)認(rèn)證為口貸網(wǎng)管理層的ID發(fā)布了“分享港股并購(gòu)重大進(jìn)展”，并坦言，未來(lái)或?qū)⒔铓ど鲜校谫J網(wǎng)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)不能太大，以利于規(guī)避監(jiān)管。

該ID被投資者認(rèn)為是口貸網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO魏寧的ID。

“之所以選擇并購(gòu)上市而非獨(dú)立上市，也是由于互聯(lián)網(wǎng)金融還處于政策動(dòng)蕩期，各種政策不確定性較大，很容易是獨(dú)立IPO限于進(jìn)退兩難的境地，因此選擇被上市公司并購(gòu)算是捷徑，并且如果未來(lái)在業(yè)績(jī)支撐下有可能達(dá)到借殼上市則是更好選擇。”口貸網(wǎng)管理層在帖子中表示。

其還稱，由于港股沒有設(shè)置漲跌停限，港股的股價(jià)波動(dòng)較大，因此選擇上市主體反而是股價(jià)股價(jià)偏低更好，因?yàn)樾枰臉I(yè)績(jī)支撐相對(duì)容易，而帶來(lái)的漲幅可能更大。

而中國(guó)幸福投資的確是一只“廉價(jià)股票”，也被稱為“仙股”。

5月2日，中國(guó)幸福投收盤價(jià)僅為0.17港元，市值為4.09億港元。而此次交易，口貸網(wǎng)的估值為4億港元，完全匹配上了該“仙股”的市值。

此外，口貸網(wǎng)管理層在帖子中坦言，“由于要規(guī)避重要資產(chǎn)重組的審核，因此首次并購(gòu)成功后對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)不能過大?！币簿褪钦f(shuō)如果口貸網(wǎng)的營(yíng)收超過上市公司的主營(yíng)，引起主營(yíng)業(yè)務(wù)改變，就需要監(jiān)管審批?！岸绻覀冞x擇一家和口貸網(wǎng)同屬金融、投資行業(yè)的，則長(zhǎng)期來(lái)看即便口貸網(wǎng)的收入占比提高，也不會(huì)觸碰重大資產(chǎn)重組的條件，有利于規(guī)避監(jiān)管?！?/P>

中國(guó)幸福投資2016年年報(bào)顯示，其2016年全年收入1.79億港元，虧損達(dá)1.14億港元。而口貸網(wǎng)在對(duì)賭中承諾，前兩年凈利潤(rùn)不低于6500萬(wàn)港元。

需要指出的是，口貸網(wǎng)管理層也承認(rèn)，為了監(jiān)管需求，本次并購(gòu)改組了資產(chǎn)管理公司。

同時(shí)，上述內(nèi)容指出，本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，?duì)應(yīng)所持有的上市公司股份將按口貸網(wǎng)7500萬(wàn)股對(duì)應(yīng)確認(rèn)，而這部分股份在2019年12月30日解禁后對(duì)應(yīng)的市值也確保在20億港幣的水平，即口貸網(wǎng)1股對(duì)應(yīng)上市公司約合26.67港元股票。

900萬(wàn)拆成9個(gè)標(biāo)的單日發(fā)布

值得一提的是，口貸網(wǎng)或涉嫌拆分大額標(biāo)的。

口貸網(wǎng)隨投產(chǎn)品中，名為“【成都】支付裝修工程尾款”的借款標(biāo)的從(一)到(九)一共發(fā)布了9個(gè)標(biāo)的，單個(gè)標(biāo)的借款額大都為100萬(wàn)元，借款人用戶信息顯示均為劉先生，手機(jī)號(hào)與其它信息也均一致，且標(biāo)的發(fā)布時(shí)間均為5月3日，項(xiàng)目抵押物也都是宜賓縣柏溪鎮(zhèn)仁和路商業(yè)綜合體，僅當(dāng)天該公司的累積借款額至少高達(dá)900萬(wàn)，也違反了監(jiān)管小額分散的要求。

翻看口貸網(wǎng)的滿標(biāo)記錄，類似的現(xiàn)象時(shí)有出現(xiàn)。

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