希荻微答科創(chuàng)板首輪23問，科創(chuàng)屬性與對賭協(xié)議等被關(guān)注

8月20日，極客網(wǎng)了解到，廣東希荻微電子股份有限公司(下稱“希荻微”)科創(chuàng)板IPO回復(fù)首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司控制權(quán)、專利出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、員工股權(quán)激勵、核心技術(shù)與科創(chuàng)屬性、研發(fā)、同行業(yè)公司比較與競爭劣勢、收入確認(rèn)政策、對賭協(xié)議等23個問題。

具體看來，關(guān)于核心技術(shù)與科創(chuàng)屬性，招股說明書披露，發(fā)行人擁有改進(jìn)的帶隙基準(zhǔn)電壓源技術(shù)、低噪聲模數(shù)轉(zhuǎn)換技術(shù)等18項核心技術(shù)，在產(chǎn)品高效率、高精度、抗干擾等方面具備較為領(lǐng)先的技術(shù)地位，技術(shù)來源均為自主研發(fā)，部分核心技術(shù)對應(yīng)境外專利及申請中專利。發(fā)行人及其控股子公司在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域合法擁有12項中國境內(nèi)發(fā)明專利，其中8項申請日為2020年，4項申請日早于2020年的發(fā)明專利中3項為繼受取得，僅有1項為原始取得。登記在公司及其控股子公司名下的與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的發(fā)明專利中，共7項形成了主營業(yè)務(wù)收入。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人各項核心技術(shù)與行業(yè)主流水平、最高水平的比較情況;發(fā)行人所處行業(yè)的技術(shù)門檻，國內(nèi)外主要競爭對手的技術(shù)路線、技術(shù)水平及相較于發(fā)行人技術(shù)的優(yōu)劣勢;(2)各項核心技術(shù)的形成時間和形成過程，對應(yīng)的各項專利的發(fā)明人，部分專利于2020年才申請的原因，此前是否存在不能申請專利的法律障礙，2020年申請的專利已形成主營業(yè)務(wù)收入的原因;(3)發(fā)行人各項發(fā)明專利的發(fā)明人是否任職于發(fā)行人，發(fā)明專利對應(yīng)產(chǎn)品及形成主營業(yè)務(wù)收入的具體情況，結(jié)合繼受取得專利的情況說明核心技術(shù)來源均為“自主研發(fā)”是否準(zhǔn)確;(4)結(jié)合各項專利在發(fā)行人核心技術(shù)及主營業(yè)務(wù)中的運用情況、對應(yīng)收入及重要性程度、發(fā)行人的產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性及相關(guān)行業(yè)政策，進(jìn)一步論證發(fā)行人是否符合《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》《暫行規(guī)定》，是否具備科創(chuàng)屬性，是否符合科創(chuàng)板定位。

希荻微回復(fù)稱，與同行業(yè)國際龍頭企業(yè)相比，發(fā)行人在模擬芯片領(lǐng)域的核心技術(shù)覆蓋尚不完全，主要集中在數(shù)模轉(zhuǎn)換、電路保護(hù)、信號切換等領(lǐng)域，與現(xiàn)有產(chǎn)品線相契合。發(fā)行人核心技術(shù)的先進(jìn)性主要反映在所形成產(chǎn)品的各項技術(shù)指標(biāo)上，對于公司實現(xiàn)某一特定功能的產(chǎn)品，國際、國內(nèi)龍頭企業(yè)的對應(yīng)競品即能夠反映行業(yè)的主流及最高水平。公司主要產(chǎn)品性能指標(biāo)與業(yè)內(nèi)代表性產(chǎn)品的比較情況參見本回復(fù)問題11之“一、請發(fā)行人披露”之“3、技術(shù)實力和衡量核心競爭力的關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標(biāo)對比”。

發(fā)行人所采取的技術(shù)路線符合行業(yè)主流技術(shù)發(fā)展趨勢。其中，盡管公司在產(chǎn)品覆蓋范圍上尚不及國際龍頭廠商，且部分產(chǎn)品的推出速度落后于歐美同行業(yè)公司，然而，憑借獨有的核心技術(shù)，公司在部分產(chǎn)品性能指標(biāo)上與同行業(yè)公司形成了差異化競爭，并在產(chǎn)品迭代速度上不斷縮小與國際龍頭廠商的差距。

一般情況下，針對技術(shù)成果的保護(hù)主要包括專利保護(hù)和技術(shù)秘密保護(hù)兩種手段。發(fā)行人所處行業(yè)為模擬芯片設(shè)計行業(yè)，其核心資源來自于研發(fā)團(tuán)隊的電路設(shè)計經(jīng)驗，主要體現(xiàn)為“Know-How”形式，并通過保密制度的建立和信息化保密手段防止核心技術(shù)外泄，屬于利用技術(shù)秘密手段保護(hù)自身核心技術(shù)，具有非公知性，且保護(hù)期限不受限制。

與技術(shù)秘密保護(hù)相比，專利保護(hù)手段要求申請人公開技術(shù)內(nèi)容，關(guān)鍵技術(shù)在作為專利公開披露后存在被抄襲的風(fēng)險，且對發(fā)明專利和實用新型專利的保護(hù)期限分別為20年和10年。為了保護(hù)發(fā)行人核心技術(shù)不過早公開，從而引起或?qū)е峦袠I(yè)企業(yè)的不正當(dāng)競爭及權(quán)利保護(hù)期限的縮短，發(fā)行人此前更傾向于利用技術(shù)秘密手段保護(hù)自身的核心技術(shù)，而非公開申請專利。

對于部分產(chǎn)品，公司選擇在研發(fā)基本完成或?qū)崿F(xiàn)量產(chǎn)后才對研發(fā)過程中所形成的關(guān)鍵技術(shù)進(jìn)行專利申請，導(dǎo)致非專利技術(shù)的形成與專利的申請存在一定時間差。例如，公司的第二代超級快充芯片于2020年4月開始形成收入，此類產(chǎn)品所應(yīng)用的兩項關(guān)鍵技術(shù)創(chuàng)新分別于2020年5月和2020年11月申請了發(fā)明專利“一種DC/DC電源轉(zhuǎn)換系統(tǒng)”(2020104104753)和“降壓整流電路、無線充電接收芯片以及無線充電接收器”(2020112257430);發(fā)行人第一代AC/DC芯片于2020年上半年基本完成研發(fā)，所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)于2020年9月申請了發(fā)明專利“一種同步整流電路及電源轉(zhuǎn)換裝置”(2020110433279)。

因此，發(fā)行人部分專利于2020年才申請，且其中部分專利在提交申請時已形成了主營業(yè)務(wù)收入。前述專利不涉及原任職單位的技術(shù)成果、職務(wù)發(fā)明，此前不存在不能申請專利的法律障礙，具體參見本回復(fù)問題5之“二、請發(fā)行人說明”之“(一)發(fā)行人董監(jiān)高及核心技術(shù)人員與原任職單位是否存在競業(yè)禁止、保密協(xié)議等約定，該等約定的履行情況，公司的技術(shù)來源及技術(shù)演變過程是否涉及原任職單位的技術(shù)成果、職務(wù)發(fā)明，是否存在糾紛或潛在糾紛”之“3、公司的技術(shù)來源及技術(shù)演變過程是否涉及原任職單位的技術(shù)成果、職務(wù)發(fā)明，是否存在糾紛或潛在糾紛”。

發(fā)行人所取得的各項發(fā)明專利中，其發(fā)明人在專利申請時均就職于發(fā)行人。

TAOHAI(陶海)、韋凱方、陶志波存在專利申請日期距發(fā)明人離職日期不滿一年的情形，但其作為發(fā)明人申請的專利內(nèi)容與原任職單位無關(guān)，發(fā)行人的技術(shù)來源和技術(shù)演變不涉及原任職單位的技術(shù)成果、職務(wù)發(fā)明，具體參見本回復(fù)問題5之“二、請發(fā)行人說明”之“(一)發(fā)行人董監(jiān)高及核心技術(shù)人員與原任職單位是否存在競業(yè)禁止、保密協(xié)議等約定，該等約定的履行情況，公司的技術(shù)來源及技術(shù)演變過程是否涉及原任職單位的技術(shù)成果、職務(wù)發(fā)明，是否存在糾紛或潛在糾紛”之“3、公司的技術(shù)來源及技術(shù)演變過程是否涉及原任職單位的技術(shù)成果、職務(wù)發(fā)明，是否存在糾紛或潛在糾紛”。

發(fā)行人所取得的發(fā)明專利中，繼受取得的發(fā)明專利具體情況如下：

(1)專利出資

2014年6月5日，希荻有限股東會作出決議，同意希荻有限實收資本增加至1,000萬元。其中，戴祖渝以無形資產(chǎn)出資人民幣420萬元，以貨幣出資人民幣36萬元;何世珍以無形資產(chǎn)出資人民幣240萬元。

發(fā)行人與上述專利相關(guān)的核心技術(shù)為“低噪聲數(shù)模轉(zhuǎn)換技術(shù)”，該項核心技術(shù)主要來源于發(fā)行人自主研發(fā)，原因如下：(1)發(fā)行人上述繼受取得的專利發(fā)明人均為TAOHAI(陶海)，為公司核心技術(shù)人員之一，公司成立后，以TAOHAI(陶海)為主要負(fù)責(zé)人之一的研發(fā)團(tuán)隊以上述專利中的關(guān)鍵技術(shù)為基礎(chǔ)，積極進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，逐漸形成了核心技術(shù)“低噪聲數(shù)模轉(zhuǎn)換技術(shù)”;(2)上述三項繼受取得的發(fā)明專利分別用于解決數(shù)模轉(zhuǎn)換電路中的三種噪聲(即直流失調(diào)噪聲、電源噪聲和量化噪聲)對精度的影響，而“低噪聲數(shù)模轉(zhuǎn)換技術(shù)”是對三種噪聲問題解決方案技術(shù)族的綜合應(yīng)用與延伸，與發(fā)明專利相比具有更高的產(chǎn)業(yè)化特性。

綜上所述，盡管相關(guān)專利為發(fā)行人繼受取得，但其發(fā)明人為公司的核心技術(shù)人員，在公司成立后的產(chǎn)品開發(fā)過程中，以專利技術(shù)為基礎(chǔ)進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)化綜合應(yīng)用及延伸，從而主導(dǎo)形成了相應(yīng)的核心技術(shù)，因此該核心技術(shù)主要來源于發(fā)行人自主研發(fā)，公司核心技術(shù)來源均為“自主研發(fā)”的相關(guān)表述具有準(zhǔn)確性。

截至2021年3月29日，發(fā)行人所取得的12項發(fā)明專利在7項核心技術(shù)中得到了應(yīng)用，其中7項發(fā)明專利形成了報告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)收入，覆蓋了DC/DC芯片、超級快充芯片、鋰電池快充芯片等多類主要產(chǎn)品，其對應(yīng)的產(chǎn)品型號及收入情況參見本問題“二、請發(fā)行人說明”之“(三)發(fā)行人各項發(fā)明專利的發(fā)明人是否任職于發(fā)行人，發(fā)明專利對應(yīng)產(chǎn)品及形成主營業(yè)務(wù)收入的具體情況，結(jié)合繼受取得專利的情況說明核心技術(shù)來源均為“自主研發(fā)”是否準(zhǔn)確”之“2、發(fā)明專利對應(yīng)產(chǎn)品及形成主營業(yè)務(wù)收入的具體情況”的回復(fù)。2018年度、2019年度及2020年度，公司發(fā)明專利所形成的主營業(yè)務(wù)收入分別為6,683.80萬元、4,731.15萬元和15,051.43萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為99.49%、41.03%和65.94%，占比較高，對公司的主營業(yè)務(wù)具有重要意義。

因此，發(fā)行人擁有較為完善的核心技術(shù)體系，其所對應(yīng)的專利在報告期內(nèi)形成的收入占比較高，形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利數(shù)量滿足《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》《暫行規(guī)定》中關(guān)于“形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利(含國防專利)5項以上”的要求。

發(fā)行人核心技術(shù)團(tuán)隊成員均具有深厚的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)背景，在公司近十年的經(jīng)營過程中，其研發(fā)團(tuán)隊開發(fā)出了高效率、高精度、高可靠的電源管理芯片及信號鏈芯片等模擬集成電路產(chǎn)品線。目前，公司主要產(chǎn)品基本具備了與國際龍頭企業(yè)相競爭的技術(shù)實力，為高性能模擬集成電路領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)自主可控做出了貢獻(xiàn);同時，通過推出高壓電荷泵等創(chuàng)新性產(chǎn)品，公司引領(lǐng)并推動了行業(yè)在超級快充領(lǐng)域的技術(shù)革新。

公司具備了深厚的核心技術(shù)積累，帶動產(chǎn)品布局不斷完善，主要產(chǎn)品基本具備了與國際龍頭企業(yè)相競爭的技術(shù)實力，同時主要產(chǎn)品線獲得了國內(nèi)外品牌客戶的廣泛認(rèn)可，因此公司具有較強(qiáng)的技術(shù)先進(jìn)性，符合《暫行規(guī)定》中關(guān)于“擁有關(guān)鍵核心技術(shù)等先進(jìn)技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、科技成果轉(zhuǎn)化能力突出”的要求。

公司所處的半導(dǎo)體及集成電路行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)支柱性行業(yè)之一，是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心。作為中國新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程的強(qiáng)勁推動力量，半導(dǎo)體及集成電路行業(yè)是國家的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)。

2014年，國務(wù)院印發(fā)了《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》，提出要著力發(fā)展集成電路設(shè)計業(yè);2015年，國務(wù)院印發(fā)了《中國制造2025》，提出要著力提升集成電路設(shè)計水平;2017年，發(fā)改委印發(fā)了《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》，將集成電路芯片設(shè)計及服務(wù)等列為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品目錄;2019年，工信部、發(fā)改委等十三部委印發(fā)了《制造業(yè)設(shè)計能力提升專項行動計劃(2019-2022年)》，提出要在電子信息領(lǐng)域大力發(fā)展集成電路設(shè)計。

上述產(chǎn)業(yè)政策將半導(dǎo)體及集成電路產(chǎn)業(yè)明確列為國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略方向，公司目前致力于研發(fā)的模擬芯片產(chǎn)品符合該戰(zhàn)略的發(fā)展要求，符合《暫行規(guī)定》中關(guān)于“符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略”及“高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”的相關(guān)要求。

發(fā)行人具有較強(qiáng)的技術(shù)先進(jìn)性，主營業(yè)務(wù)符合科創(chuàng)板支持方向，所處行業(yè)符合科創(chuàng)板行業(yè)領(lǐng)域，符合科創(chuàng)屬性相關(guān)指標(biāo)，因此滿足《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》《暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，滿足關(guān)于科創(chuàng)屬性的評價標(biāo)準(zhǔn)，符合科創(chuàng)板定位要求。

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