經銷商變動大、信披存疑？浙伏醫(yī)療精選層二輪問詢又遭12問

5月21日，極客網了解到，浙伏醫(yī)療(837891.NQ)近日收到全國股轉公司下發(fā)的關于公司精選層掛牌申請文件的第二輪審查問詢函。

據悉，浙伏醫(yī)療于2016年7月12日掛牌新三板，主營業(yè)務為一次性醫(yī)療器械的研發(fā)、生產與銷售業(yè)務。

在本輪問詢中，浙伏醫(yī)療關于實際控制人及其一致行動人信息披露充分性、經銷商與其終端客戶所在區(qū)域不一致、直接出口及間接出口經銷商變動比例較高、“兩票制”及“帶量采購”政策對公司經營的影響、信息披露存在前后描述不一致等12個問題備受關注。

根據首輪問詢回復，浙伏醫(yī)療在實際控制人的一致行動人認定范圍回復內容存在不一致情形，部分與實際控制人存在親屬關系的股東未被認定為一致行動人。

股轉公司要求：(1)說明根據《不存在一致行動關系的確認函》認定高爛熳、馬娟萍、王建忠、馬梅娟、張志耐與實際控制人不存在一致行動關系的依據是否充分，并結合前述人員與實際控制人的親屬關系、持有公司股份情況、在公司任職情況、參與公司經營管理情況等充分說明未將其認定為實際控制人的一致行動人的原因及依據。(2)以表格形式補充披露持有公司股份的實際控制人親屬(包括但不限于王鑫燁、沈超等)相關股票限售安排。(3)說明沈超不是公司員工而成為員工持股平臺潤正投資的有限合伙人的原因及合規(guī)性，是否存在股權代持、利益輸送或特殊利益安排。

經審查發(fā)現，浙伏醫(yī)療存在經銷商與其終端客戶所在區(qū)域不一致的情況。

根據首輪問詢回復，浙伏醫(yī)療存在經銷商與終端客戶所在區(qū)域不同的情況，主要原因系公司對經銷商授權主要以具體醫(yī)院授權為主，同時明確經銷商開展業(yè)務區(qū)域范圍。此外，公司為擴大銷售規(guī)模并未禁止員工在開拓期在外開辦公司。

對此，股轉公司要求浙伏醫(yī)療補充披露各期國內前二十大經銷商名稱、銷售金額，合作時間，解除與浙伏醫(yī)療合作的原因(如有)，補充披露經銷商穿透核查情況;詳細說明“對經銷商授權主要以具體醫(yī)院授權為主”的具體含義，是否表明由浙伏醫(yī)療指定各經銷商具體對口的下游醫(yī)院客戶;補充披露各期經銷商與終端客戶所在區(qū)域不一致的具體情況;補充披露浙伏醫(yī)療直銷客戶與經銷商終端客戶重合情況;根據首輪問詢回復，浙伏醫(yī)療各期新增前十名經銷商當期銷售金額較低，且銷售穩(wěn)定性較差。

此外，根據首輪問詢回復，浙伏醫(yī)療向鉑斯銘、朗格醫(yī)療銷售的毛利率顯著高于其他經銷商，且鉑斯銘、朗格醫(yī)療是浙伏醫(yī)療在廣東地區(qū)重要的市場開拓合作方。股轉公司要求浙伏醫(yī)療說明以較高毛利率向重要合作方銷售產品的商業(yè)合理性，以及鉑斯銘、朗格醫(yī)療在向終端客戶銷售時仍有較高毛利率的商業(yè)合理性；

根據首輪問詢回復，除已披露的泰州伏爾特、南通伏爾特、嘉伏醫(yī)療、龍伏醫(yī)療之外，主要客戶中不存在由浙伏醫(yī)療實控人、控股股東、董監(jiān)高、員工、前員工或其親屬持有股權的情況。要求說明除主要客戶外，其他客戶中是否存在相關人員持股或擔任董監(jiān)高的情況;補充披露公司向泰州伏爾特、南通伏爾特、嘉伏醫(yī)療、龍伏醫(yī)療銷售產品毛利率偏低的真實原因；

根據首輪問詢回復，浙伏醫(yī)療為防止經銷商串貨收取一定金額的保證金，報告期內共向經銷商收取1.53萬元保證金。說明在保證金金額較低的情況下如何防止經銷商之間的串貨行為。

此外，浙伏醫(yī)療直接出口、間接出口經銷商變動比例較高。

根據首輪問詢回復，報告期各期直接出口、間接出口合計占經銷收入比例為12.78%、14.48%、17.93%。其中，直接出口經銷商各期新增、退出家數占上年總數比例分別為90.57%、56.06%、73.68%，66.04%、69.70%、57.89%;間接出口經銷商各期新增、退出家數占上年總數比例分別為96.77%、37.50%、41.30%，41.94%、41.67%、58.70%。

股轉公司要求浙伏醫(yī)療結合海外經銷客戶合作年限、業(yè)務拓展方式、終端市場需求、報告期各期經銷商的變動規(guī)模等，說明直接、間接出口經銷商變動比例較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，相關業(yè)務收入是否存在大幅波動的風險;

分析說明2018年公司新增、退出經銷商銷售金額占當年收入比例較高的原因;

說明將中國醫(yī)藥健康產業(yè)股份有限公司、唐山華美醫(yī)療器械有限公司等制造業(yè)客戶作為經銷商的商業(yè)合理性和可持續(xù)性，是否存在保底銷售，向上述經銷商銷售產品與直銷客戶相比在性能、技術、價格、毛利率等方面是否存在差異;

最后補充說明2019年經銷商應收賬款逾期比例達50.94%的原因及合理性，列式報告期各期前五大應收賬款逾期經銷商客戶，說明上述客戶經營是否異常，是否存在糾紛，壞賬計提是否充分。

在政策方面，股轉公司則重點關注了“兩票制”、“帶量采購”對公司經營的影響。

經查發(fā)現，浙伏醫(yī)療“兩票制”地區(qū)毛利率低于國內經銷毛利率，股轉公司要求說明合理性。根據首輪問詢回復，“兩票制”下，隨著營銷模式及經銷模式的變化，企業(yè)運營成本逐步加大，公司的銷售價格、銷售收入均可能有所提升，銷售費用也會有所增加，公司稅負也會隨之上升。報告期各期，“兩票制”相關規(guī)定所覆蓋公司主營業(yè)務產品的11省市的毛利率分別為37.21%、32.75%、35.86%，同期境內經銷毛利率分別為53.27%、46.67%、46.33%。

針對上述情況，股轉公司要求浙伏醫(yī)療結合“兩票制”政策對公司業(yè)務模式、銷售渠道、銷售價格、銷售收入、銷售費用、回款周期、應收賬款管理、稅負等方面的具體影響，進一步分析說明“兩票制”地區(qū)與國內經銷毛利差異較大的原因及合理性。

另一方面，浙伏醫(yī)療主要產品入圍“帶量采購”目錄的次數及銷售金額較少。根據首輪問詢回復及公開信息，目前部分省市已經或擬在低值醫(yī)用耗材行業(yè)推行“帶量采購”政策，公司僅于2019年入圍了山東聊城的帶量采購目錄，次年銷售金額合計12.95萬元。

對此，股轉公司要求：①結合低值醫(yī)用耗材帶量采購政策的全國性普及范圍，補充披露公司是否有其他產品被納入帶量采購目錄，補充披露招投標及中標的情況，進一步說明帶量采購政策對浙伏醫(yī)療經營的具體影響。②分析說明浙伏醫(yī)療進入帶量采購遴選名單是否存在實際障礙，是否存在價格大幅下降的風險，是否影響浙伏醫(yī)療持續(xù)經營能力。③未來在低值醫(yī)用耗材“帶量采購”不斷普及的情況下，說明是否存在未納入采購目錄的存貨滯銷風險。

最后，股轉公司注意到，浙伏醫(yī)療申報材料中多處信息披露前后描述并不一致。

根據首輪問詢回復及其他申請文件，浙伏醫(yī)療存在前后版本描述不一致的情形，例如：(1)2018、2019年浙伏醫(yī)療新增、減少經銷商的毛利率及按成立時間劃分的經銷商家數披露前后不一致。(2)2020年PouyehTajhizTebAsia當期合同金額低于前次披露金額。

股轉公司要求再次全面核對申報文件，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準確、完整，是否符合相關規(guī)定中關于信息披露的相關要求;結合申報文件前后不一致的情形，說明浙伏醫(yī)療的會計基礎工作是否規(guī)范，內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

并要求保薦人、浙伏醫(yī)療律師及申報會計師仔細核對申報及回復材料，切實提高執(zhí)業(yè)質量，并說明是否履行勤勉盡責義務。

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