小康股份重組計(jì)劃再啟動(dòng) 擬100%控股東風(fēng)小康

9月18日小康股份發(fā)布公告，小康股份擬以每股11.76元的價(jià)格收購(gòu)東風(fēng)小康50%股份，以實(shí)現(xiàn)100%控股東風(fēng)小康。同時(shí)，東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司（下稱“東風(fēng)汽車集團(tuán)”）將獲得小康股份25.8%的股權(quán)。

值得注意的是，小康股份控股股東小康控股承諾東風(fēng)小康在2019-2021的三年內(nèi)，實(shí)現(xiàn)歸母利潤(rùn)分別不低于2億元、4億元及5億元的業(yè)績(jī)承諾。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，小康股份對(duì)收購(gòu)東風(fēng)小康這一重要子公司志在必得。新京報(bào)記者查閱最新的半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，東風(fēng)小康仍處于虧損狀態(tài)，未來(lái)能否為小康股份帶來(lái)期望的效益值，還需靜待觀察。

小康股份重組再啟動(dòng)

據(jù)新京報(bào)記者了解，早在2018年11月，小康股份就曾公布這一重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)此前的方案，小康股份擬以每股14.54元的價(jià)格向東風(fēng)汽車集團(tuán)增發(fā)3.32億股，發(fā)行完畢后，東風(fēng)汽車集團(tuán)將持有小康股份26.01%的股權(quán)。

但在今年7月，由于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，小康股份向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回該資產(chǎn)交易申請(qǐng)文件，計(jì)劃對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整，并在完成調(diào)整和審批程序之后，再次上報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本次公告屬于經(jīng)過(guò)調(diào)整后的重新啟動(dòng)。

對(duì)比兩次重組預(yù)案，新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，東風(fēng)小康的股權(quán)預(yù)估值發(fā)生了較大改變。此前預(yù)案中東風(fēng)小康100%股權(quán)估值為96.6億元，而本次下調(diào)至77億元。隨著資本市場(chǎng)變化，股價(jià)也出現(xiàn)明顯下挫，定增股價(jià)由每股14.54元降至11.76元。

小康股份仍掌握主動(dòng)權(quán)

本次交易前，小康股份實(shí)際控制人張興海通過(guò)小康控股和渝安工業(yè)間接控制了小康股份約74.83%的表決權(quán)，其中小康控股占比50%，渝安工業(yè)占比24.83%。而根據(jù)最新的預(yù)案公告顯示，若發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)順利完成，張興?？刂频墓蓹?quán)比例將被稀釋至46.01%。

而東風(fēng)汽車集團(tuán)方面，根據(jù)公告顯示，小康控股和渝安工業(yè)分別與東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東風(fēng)集團(tuán)股份）協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的小康股份6.89%的股權(quán)。由于東風(fēng)汽車集團(tuán)實(shí)際為東風(fēng)集團(tuán)股份的控股公司，若本次收購(gòu)?fù)瓿?，該部分股份將被稀釋?.11%，加上本次交易中的股份支付，東風(fēng)汽車集團(tuán)將直接及間接持有該上市公司30.92%的表決權(quán)，張興海仍為小康股份實(shí)際控制人。

與此同時(shí)，東風(fēng)汽車集團(tuán)已出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》：“本次重組完成后，在上市公司實(shí)際控制權(quán)不變更的情況下，不主動(dòng)謀求上市公司控股股東或第一大股東地位，也不單獨(dú)或與他人通過(guò)以下任何方式主動(dòng)謀求上市公司實(shí)際控制人地位?！?/p>

業(yè)績(jī)承諾未來(lái)三年凈利潤(rùn)最低2億元至5億元

而在本次交易中，小康股份控股股東小康控股承諾，東風(fēng)小康于承諾年度（2019年、2020年及2021年）的合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于2億元、4億元及5億元。

據(jù)此前財(cái)報(bào)顯示，2017年度和2018年度，東風(fēng)小康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入193.43億元、173.88億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.64億元、8億元。

2019年，東風(fēng)小康業(yè)績(jī)則出現(xiàn)明顯下滑。據(jù)小康股份半年報(bào)顯示，2019年上半年，東風(fēng)小康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63.77億元，較上年同期下滑31.51%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3076.86萬(wàn)元，較上年同期大幅下滑94.1%。

對(duì)于東風(fēng)小康業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因，小康股份相關(guān)工作人員稱，整個(gè)汽車行業(yè)實(shí)際都在下滑，東風(fēng)小康2018年度以來(lái)整車產(chǎn)銷量水平亦呈現(xiàn)出一定程度的下降趨勢(shì)。

資料顯示，東風(fēng)小康是小康股份最為核心的子公司，也是最大的營(yíng)業(yè)收入來(lái)源之一。受東風(fēng)小康業(yè)績(jī)下滑的影響，2019年上半年，小康股份虧損2.81億元，成為其自2016年上市以來(lái)首個(gè)虧損的半年報(bào)。

實(shí)現(xiàn)智能電動(dòng)車板塊間接戰(zhàn)略投資

顯然，小康股份對(duì)于此次與東風(fēng)汽車集團(tuán)的合作，以及利潤(rùn)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)充滿信心。小康股份稱，本次交易有利于促進(jìn)公司和東風(fēng)汽車集團(tuán)的深度戰(zhàn)略合作，促進(jìn)雙方聯(lián)合開發(fā)、共享平臺(tái)、采購(gòu)協(xié)同、新能源汽車領(lǐng)域的協(xié)同、營(yíng)銷協(xié)同與金融協(xié)同。

“本次交易完成后，東風(fēng)汽車集團(tuán)也將實(shí)現(xiàn)對(duì)公司旗下智能電動(dòng)汽車板塊的間接戰(zhàn)略投資，此舉體現(xiàn)了東風(fēng)汽車集團(tuán)對(duì)上市公司智能電動(dòng)汽車板塊前期發(fā)展的認(rèn)可和對(duì)持續(xù)推進(jìn)上市公司智能電動(dòng)汽車業(yè)務(wù)的認(rèn)同?！毙】倒煞荼硎?。

針對(duì)此次收購(gòu)東風(fēng)小康50%的股份，完成資產(chǎn)重組，小康股份表示，東風(fēng)小康的盈利能力較強(qiáng)，100%收購(gòu)后可以進(jìn)一步強(qiáng)化其對(duì)核心優(yōu)質(zhì)整車資產(chǎn)的控制力，有利于提升內(nèi)部管理的決策效率及優(yōu)化集團(tuán)資源配置。

(責(zé)編：林嘉興)

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